企業(yè)合規(guī)是企業(yè)依法依規(guī)經(jīng)營的一種自我治理方式，對于推進國家治理與社會治理、維護公共秩序與經(jīng)濟秩序、防范合規(guī)風險與維護交易安全、提高企業(yè)商業(yè)競爭力與文化軟實力等方面具有重大意義，是企業(yè)有效參與國際競爭的不二法門。一個完整的合規(guī)計劃通常包括合規(guī)義務(wù)體系、合規(guī)組織體系、風險防范體系、合規(guī)監(jiān)控體系、違規(guī)矯正體系、合規(guī)評價體系等六大體系，應(yīng)當滿足體系化、類型化、規(guī)范化、具體化、正當化、人性化、客觀化、經(jīng)?；然疽?。為加速推進中國企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)，需要塑造企業(yè)合規(guī)管理的文化，激發(fā)企業(yè)合規(guī)管理的內(nèi)生動力，充分發(fā)揮行業(yè)社會組織的功能，強化各個監(jiān)管部門的職責，努力提升企業(yè)合規(guī)管理的效能，創(chuàng)新企業(yè)合規(guī)管理的方式與方法。
關(guān)鍵詞
企業(yè)合規(guī) 合規(guī)計劃 合規(guī)體系 合規(guī)風險
企業(yè)合規(guī)是企業(yè)依法依規(guī)經(jīng)營、防控合規(guī)風險的一種自我治理方式。通常而言，企業(yè)須遵守四個方面的規(guī)定：一是法律法規(guī)；二是商業(yè)行為守則和企業(yè)倫理規(guī)范；三是企業(yè)自身制定的規(guī)章制度；四是國際條約。企業(yè)合規(guī)肇始于美國，現(xiàn)已風靡全球，并成為公司治理體系的重要組成部分。結(jié)合歷史來看，企業(yè)合規(guī)最初是一種公司內(nèi)部的自我管理方式，后來隨著行政監(jiān)管合規(guī)和刑事合規(guī)制度的發(fā)展而演變?yōu)橐豁椫匾姆芍贫取．斎?，企業(yè)合規(guī)不僅是一個法律領(lǐng)域內(nèi)的問題，還是一個多領(lǐng)域、跨學科的問題。我國對企業(yè)合規(guī)的研究方興未艾并不斷深化，合規(guī)改革實踐亦在如火如荼地推進著，但仍有一些基本問題值得探討。為此，本文將圍繞企業(yè)合規(guī)的幾個基本問題，予以展開論述。
一、企業(yè)合規(guī)管理的重要意義
（一）企業(yè)合規(guī)管理是全面推進依法治國、建設(shè)法治社會的重要方面，是國家和社會治理的重要內(nèi)容，是治理體系和治理能力現(xiàn)代化的應(yīng)有之義
第一，企業(yè)合規(guī)管理是全面推進依法治國、建設(shè)法治社會的重要方面。黨的十八大以來，黨中央將全面依法治國納入“四個全面”戰(zhàn)略布局，提出了一系列全面依法治國新理念新思想新戰(zhàn)略，明確了全面依法治國的指導思想、發(fā)展道路、工作布局、重點任務(wù)。2014年10月召開的十八屆四中全會作出的《中共中央關(guān)于全面推進依法治國若干重大問題的決定》明確指出，“社會主義市場經(jīng)濟本質(zhì)上是法治經(jīng)濟”。企業(yè)是中國特色社會主義市場經(jīng)濟的主體，企業(yè)合規(guī)管理即是從社會主義市場經(jīng)濟的本質(zhì)出發(fā)，將企業(yè)的經(jīng)營活動納入法治化軌道，是依法治國戰(zhàn)略在國民經(jīng)濟領(lǐng)域?qū)嵤┑木唧w體現(xiàn)。
第二，企業(yè)合規(guī)管理是國家和社會治理的重要內(nèi)容。自黨的十九屆四中全會提出“構(gòu)建一體推進不敢腐、不能腐、不想腐體制機制”以來，反腐敗斗爭已經(jīng)成為國家治理和社會治理的重要內(nèi)容。而以反腐敗合規(guī)為核心領(lǐng)域的企業(yè)合規(guī)管理，既可以促進企業(yè)加強內(nèi)部管理，提高自我預(yù)防能力，引導企業(yè)自主發(fā)現(xiàn)并消除經(jīng)營活動中存在的違規(guī)隱患，又能推進企業(yè)層面依法治企，被視為企業(yè)治理、行政監(jiān)管和犯罪治理領(lǐng)域的革命，是國家治理和社會治理法治化與現(xiàn)代化的體現(xiàn)。
第三，企業(yè)合規(guī)管理表征著國家治理體系與治理能力的躍遷，是國家治理體系與治理能力現(xiàn)代化的應(yīng)有之義。近年來，中央政府一直在大力推動國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化建設(shè)，而企業(yè)作為國家治理體系中的微觀載體，是推進國家治理體系與治理能力現(xiàn)代化的微觀市場主體。然而，側(cè)重于管制與命令手段的傳統(tǒng)行政監(jiān)管與追求刑事處罰的報應(yīng)及威懾功能的傳統(tǒng)刑事司法，難以有效預(yù)防企業(yè)的違法犯罪行為。再者，隨著社會行政任務(wù)的不斷擴大，行政機關(guān)有限的行政資源難以滿足日益擴充的行政需求?；诖?，企業(yè)通過建立合規(guī)管理體系，將原有外部監(jiān)管與外部治理轉(zhuǎn)換為企業(yè)內(nèi)部的自我監(jiān)管與自我治理，不僅可以實現(xiàn)對違法犯罪行為的自我防范、自我監(jiān)控與自我整改，而且具有緩解外部治理的壓力與節(jié)省公共資源的作用。這不僅展現(xiàn)社會治理方式的躍遷，而且對于完善中國特色社會主義制度以及提升國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平具有深遠意義。
（二）企業(yè)合規(guī)管理是維護公共秩序、經(jīng)濟秩序的必要選擇，是推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的必要步驟
第一，企業(yè)合規(guī)管理是維護公共秩序、經(jīng)濟秩序的必要選擇。根據(jù)“水漾理論”，起訴一個企業(yè)，相當于對其判處死刑；處罰一個企業(yè)，最終受到懲罰的將是企業(yè)的投資者、雇員、養(yǎng)老金領(lǐng)取者、客戶等無辜的第三人。起訴和懲罰企業(yè)不僅會給企業(yè)帶來商業(yè)伙伴流失、生產(chǎn)經(jīng)營停滯、上市資格被取消、營業(yè)執(zhí)照被吊銷等災(zāi)難性的附帶后果，還會嚴重損害無辜第三人的利益，造成社會失序與經(jīng)濟動蕩。因此，以防范合規(guī)風險、避免企業(yè)被定罪處罰為主要功能的企業(yè)合規(guī)，在保護企業(yè)本身的同時，亦將有助于維護公共秩序與經(jīng)濟秩序。
第二，企業(yè)合規(guī)管理有助于優(yōu)化營商環(huán)境，推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。習近平總書記指出，“法治是最好的營商環(huán)境”。營商環(huán)境法治化是經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的內(nèi)在要求，是經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的根本前提。建立現(xiàn)代化的企業(yè)合規(guī)體系是營造法治化營商環(huán)境的重要內(nèi)容，打造穩(wěn)定、透明、公平和可預(yù)期的法治化營商環(huán)境，重點在于企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。近年來，中央積極努力為民營企業(yè)的發(fā)展營造良好的營商環(huán)境。黨的十九屆四中全會強調(diào):“健全支持民營經(jīng)濟、外商投資企業(yè)發(fā)展的法治環(huán)境，完善構(gòu)建親清政商關(guān)系的政策體系，健全支持中小企業(yè)發(fā)展制度，促進非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展和非公有制經(jīng)濟人士健康成長。營造各種所有制主體依法平等使用資源要素、公開公平公正參與競爭、同等受到法律保護的市場環(huán)境。”由此可見，加強企業(yè)合規(guī)管理，在法治化軌道上規(guī)范政府和市場、企業(yè)的關(guān)系，促使民營企業(yè)在法治框架下從市場獲取資本、土地等資源要素，必將為經(jīng)濟發(fā)展營造更好的發(fā)展環(huán)境與更堅實的基礎(chǔ)保障，為推動我國經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展作出貢獻。
（三）企業(yè)合規(guī)管理是公司內(nèi)部治理的重要內(nèi)容，是有效防范企業(yè)風險、提高風險防范能力的重要手段，是維護交易安全、確保企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要方法
第一，企業(yè)合規(guī)管理是企業(yè)依法提升經(jīng)營管理水平、有效防范重大風險的重要手段。作為一種企業(yè)內(nèi)部的治理方式，合規(guī)管理與業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理已被視為當代公司治理的三大組成部分。企業(yè)合規(guī)以避免合規(guī)風險為主要功能，雖不能直接為公司創(chuàng)造價值，但實質(zhì)上通過建立一種防范、監(jiān)測與應(yīng)對合規(guī)風險的機制，全流程介入公司的日常運轉(zhuǎn)，為企業(yè)高管、員工與第三方劃定了行為邊界，以避免違法違規(guī)行為的發(fā)生。如果企業(yè)沒有搭建合規(guī)管理體系，或合規(guī)管理體系有所缺漏以致不能有效防控合規(guī)風險，那么一旦發(fā)生違法違規(guī)情況，企業(yè)便有可能付出巨大的代價。
第二，企業(yè)合規(guī)管理是維護交易安全、保障企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必由之路。隨著法治國家、法治政府、法治社會建設(shè)的深入推進，企業(yè)在投資、環(huán)保、金融、市場交易等領(lǐng)域都面臨著日益嚴格的監(jiān)管要求。對一家旨在長期持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)而言，建立有效的合規(guī)管理體系，不僅是當下監(jiān)管環(huán)境下的必然要求，更是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石。企業(yè)一旦建立有效的合規(guī)管理體系，便可以隨著內(nèi)外環(huán)境的變化，動態(tài)地調(diào)控合規(guī)管理措施，持續(xù)性地防控合規(guī)風險。例如，西門子公司自從行賄事件發(fā)生，與美國司法部、證交會達成和解協(xié)議而建立起一套全球領(lǐng)先的合規(guī)管理體系以來，便沒有出現(xiàn)過系統(tǒng)性的重大海外賄賂事件。由此可見，合規(guī)管理不僅是應(yīng)對危機的工具，也是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要手段。
第三，企業(yè)合規(guī)管理是一種責任分割機制，是化解企業(yè)風險、確保企業(yè)行穩(wěn)致遠的重要方法。在違法違規(guī)行為發(fā)生后，一個有效的合規(guī)管理體系可以將企業(yè)責任與員工責任、客戶責任、第三方責任以及被并購企業(yè)的責任進行有效的切割與分離，從而最大限度地保護企業(yè)的利益。即使在企業(yè)責任無法免除的情況下，有效的合規(guī)管理體系仍可以作為一種減輕處罰的情節(jié)。例如，在涉案企業(yè)具備適當且有效的合規(guī)計劃時，美國《聯(lián)邦量刑指南》授權(quán)法院大幅減少企業(yè)被判處的罰款。
（四）企業(yè)合規(guī)管理有助于提高商業(yè)競爭力與文化軟實力，是企業(yè)承擔社會責任的主要路徑
第一，企業(yè)合規(guī)有助于提高企業(yè)文化軟實力與商業(yè)競爭力，為企業(yè)贏得更多的交易機會。一方面，當代企業(yè)的競爭愈加呈現(xiàn)為文化軟實力的競爭，而提升合規(guī)競爭力可以避免企業(yè)的商譽受損，為企業(yè)塑造卓越的品牌形象，從而增強企業(yè)的文化軟實力。另一方面，企業(yè)的合規(guī)情況逐漸成為市場衡量企業(yè)管理能力的重要指標。企業(yè)依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，能夠提高企業(yè)的市場競爭力與影響力，使企業(yè)在較為激烈的市場競爭中凸顯優(yōu)勢，獲得更多的商業(yè)機會。
第二，企業(yè)合規(guī)是企業(yè)承擔社會責任的一種重要方式。企業(yè)通過建立合規(guī)管理體系，將合規(guī)管理的理念與原則注入經(jīng)營決策的各個流程，形成一種依法依規(guī)經(jīng)營的文化氛圍，在追逐利潤的同時，兼顧了反腐敗、環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)保護等諸多社會價值。一個具備有效合規(guī)管理體系的企業(yè)，在發(fā)展供貨商、經(jīng)銷商、代理商等第三方商業(yè)伙伴以及從事并購等經(jīng)營活動的過程中，會對其實施合規(guī)風險評估、盡職調(diào)查等方面的合規(guī)管理措施，并將自己的合規(guī)文化推而廣之，促使更多的商業(yè)伙伴和交易相對方培育合規(guī)文化，形成一種合規(guī)文化傳遞效應(yīng)，最終促成一種公平競爭的市場環(huán)境與公開透明的經(jīng)營秩序。
（五）企業(yè)合規(guī)管理是企業(yè)有效參與國際競爭的不二法門
隨著經(jīng)濟全球化的迅速發(fā)展與國際間綜合國力的競爭日趨激烈，企業(yè)競爭方式從過去單個企業(yè)間的競爭上升為全球產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈和供應(yīng)鏈的競爭。在各國政府加強監(jiān)管和國際組織的推動下，強化企業(yè)合規(guī)經(jīng)營便成為全球企業(yè)發(fā)展的普遍共識。
從市場準入的角度來看，一國出于保護本國產(chǎn)業(yè)與技術(shù)等需要，會給外來投資者設(shè)定各種準入條件，外國企業(yè)只有充分滿足東道國的合規(guī)要求，才有獲得進入的機會與可能。此外，很多跨國公司將“是否有健全的合規(guī)體系”作為其挑選供應(yīng)商等合作伙伴的重要標準，有些企業(yè)公開拒絕與存在合規(guī)問題的企業(yè)合作?；诖耍瑢τ诳鐕髽I(yè)而言，合規(guī)管理已成為參與國際競爭的先決條件，倘若未建立有效的合規(guī)管理體系，便會被排除在市場準入范圍之外。
從市場運營的角度來看，隨著全球合規(guī)監(jiān)管日趨嚴格，企業(yè)在參與國際競爭時需要適應(yīng)的國際規(guī)則日益增多，違規(guī)成本也大幅提高。尤其是在反海外賄賂、反洗錢、數(shù)據(jù)隱私保護等諸多領(lǐng)域，歐美國家的立法逐漸完善，監(jiān)管力度也日益加強。在這樣的背景下，企業(yè)主動建立一套合規(guī)管理體系，可以預(yù)防、減輕甚至免除海外監(jiān)管機構(gòu)與國際金融機構(gòu)的制裁，保護企業(yè)的合法權(quán)益，有效提升企業(yè)的國際競爭力，為企業(yè)在全球化市場競爭中提供堅實的法律支撐，是企業(yè)揚帆海外、穩(wěn)健行遠的前提和保障。
二、企業(yè)合規(guī)的基本內(nèi)容
企業(yè)合規(guī)管理體系的建立非一日之功，是一項系統(tǒng)性的長期工程，需要科學的統(tǒng)籌與規(guī)劃，故應(yīng)從頂層設(shè)計出發(fā)，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，逐步推進。一般來說，一個完整的合規(guī)計劃包括以下六大體系。
（一）合規(guī)組織體系
合規(guī)組織是企業(yè)開展有效合規(guī)管理的人事基礎(chǔ)與基本保障。開展合規(guī)管理，防范合規(guī)風險，首先要建立科學的合規(guī)組織體系，從而保障合規(guī)管理的有效進行。企業(yè)應(yīng)搭建垂直領(lǐng)導、職責明確、層次清晰、上下聯(lián)動、協(xié)同高效、管控嚴密的一體化合規(guī)管理組織架構(gòu)，以分層管理、全面覆蓋為基本要求，精準分配合規(guī)管理職能到不同的管理部門，并建立協(xié)同配合的合規(guī)管理工作機制，保障合規(guī)各部門有效開展合規(guī)管理工作，積極推進合規(guī)管理工作的實施。合規(guī)組織的設(shè)置和職責配置應(yīng)以適當性、獨立性和權(quán)威性為原則。
適當性原則是指合規(guī)組織的管理架構(gòu)與職責配置應(yīng)與企業(yè)的業(yè)務(wù)、規(guī)模、行業(yè)特點與經(jīng)營模式相協(xié)調(diào)，與企業(yè)的實際需求成比例。在具備現(xiàn)代公司治理機構(gòu)的大型企業(yè)中，合規(guī)組織一般包括四個層級：一是董事會下設(shè)的合規(guī)管理委員會；二是首席合規(guī)官；三是企業(yè)合規(guī)部門；四是企業(yè)下屬部門或分支機構(gòu)。對于中小企業(yè)而言，企業(yè)應(yīng)設(shè)立合規(guī)領(lǐng)導機構(gòu)，以履行合規(guī)領(lǐng)導職能，比如確立企業(yè)合規(guī)目標，合理配置資源，監(jiān)督和協(xié)調(diào)合規(guī)管理體系的運行等職能。應(yīng)設(shè)立合規(guī)管理機構(gòu)，以獨立履行合規(guī)管理職能，比如及時識別企業(yè)合規(guī)義務(wù)，制定合規(guī)政策和管理流程，管控合規(guī)風險，保障合規(guī)目標的實現(xiàn)等職能。
獨立性原則是指合規(guī)組織體系應(yīng)與財務(wù)管理體系與經(jīng)營治理體系相分離，在管理職能上獨立出來，從而實現(xiàn)管理資源與權(quán)限的集中，確保合規(guī)管理工作的獨立性與客觀性。合規(guī)管理組織是企業(yè)合規(guī)制度的執(zhí)行者與裁判者，須預(yù)防、監(jiān)測并處置合規(guī)風險，審查企業(yè)實施的重大決策，監(jiān)督內(nèi)部員工的行為以及處理違法違規(guī)行為。為避免利益沖突，合規(guī)管理部門應(yīng)保持最大限度的獨立性，合規(guī)人員應(yīng)由專職人員擔任，不應(yīng)承擔與合規(guī)管理相沖突的工作。合規(guī)人員在履行職責時，不受任何部門和人員的干預(yù)，并有權(quán)直接向合規(guī)領(lǐng)導機構(gòu)匯報合規(guī)工作。
權(quán)威性原則是指合規(guī)部門與合規(guī)人員應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部具備一定的權(quán)威，表現(xiàn)在以下方面：一是在信息知情、決策參與、關(guān)鍵崗位控制、重點經(jīng)營活動、重要法律文件等方面開展合規(guī)審查，出具合規(guī)審查意見，其意見應(yīng)得到應(yīng)有的尊重；二是對具有重大風險的重要決策進行合規(guī)評估，必要時可建議合規(guī)領(lǐng)導機構(gòu)予以否決；三是定期對所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行監(jiān)督檢查，及時處置潛在的法律風險。
企業(yè)合規(guī)管理涉及的領(lǐng)域十分廣泛，要實施有效的合規(guī)管理，既須保障合規(guī)管理機構(gòu)的獨立性、權(quán)威性，又要強化合規(guī)管理機構(gòu)與相關(guān)部門的協(xié)同合作與聯(lián)動效應(yīng)。企業(yè)合規(guī)管理部門應(yīng)打通內(nèi)部重要部門之間的溝通渠道，實現(xiàn)各個部門的通力配合，以提升合規(guī)管理的效能。
（二）合規(guī)義務(wù)體系
合規(guī)義務(wù)體系分為合規(guī)義務(wù)的梳理和識別機制以及合規(guī)風險的評估與分級機制。
合規(guī)義務(wù)的梳理和識別是合規(guī)風險評估與分級的前提，是企業(yè)合規(guī)管理的基礎(chǔ)性工作。在合規(guī)義務(wù)的來源上，根據(jù)國資委頒布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，合規(guī)義務(wù)的來源為國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。在合規(guī)義務(wù)的分類上，根據(jù)《合規(guī)管理體系要求及使用指南》以及《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》，合規(guī)義務(wù)可分為強制性義務(wù)和自愿性義務(wù)。前者主要包括法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的命令、法院的判決或行政決定以及國際條約、公約等，后者主要包括企業(yè)自己做出的承諾、企業(yè)與公益組織簽訂的協(xié)議、自愿遵守的規(guī)程、相關(guān)組織和產(chǎn)業(yè)的標準等。企業(yè)應(yīng)根據(jù)合規(guī)管理目標，綜合考量不斷變化的內(nèi)外部環(huán)境，持續(xù)性地收集、識別、匯編與企業(yè)業(yè)務(wù)活動、產(chǎn)品和服務(wù)相關(guān)的合規(guī)義務(wù)，并及時將外部有關(guān)的合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度與行為規(guī)范，以適應(yīng)不斷變化的監(jiān)管情況。
合規(guī)風險評估與分級是合規(guī)管理體系實施的前提，也是對已識別的合規(guī)風險進行管理的基礎(chǔ)。企業(yè)在有效識別出具體的合規(guī)風險后，便要分析與評估合規(guī)風險，即根據(jù)各項合規(guī)風險發(fā)生的可能性與后果，對合規(guī)風險進行排序與分級，形成合規(guī)風險清單，從而提高董事會和高級管理層對重大風險的重視程度，并為避免、減輕或補救這些風險提供決策依據(jù)。明確合規(guī)管理的重點領(lǐng)域是合規(guī)風險評估的主要目的?！吨醒肫髽I(yè)合規(guī)管理辦法》確立了反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等重點領(lǐng)域，并要求中央企業(yè)突出對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理。企業(yè)應(yīng)在合規(guī)風險較高的領(lǐng)域內(nèi)投入更多的合規(guī)管理資源，并頒布專項合規(guī)管理指南與員工行為準則，劃定高管和員工的行為界限，對相關(guān)的違法違規(guī)行為提出明確的禁止性要求。對于合規(guī)風險較低的領(lǐng)域，企業(yè)應(yīng)通過加強日常管理來實現(xiàn)有效控制。
（三）風險防范體系
風險防范體系是根據(jù)合規(guī)風險評估的結(jié)果，針對可能的合規(guī)風險所采取的事前防范機制，主要包括合規(guī)風險應(yīng)對機制與合規(guī)培訓與溝通機制。
合規(guī)風險應(yīng)對機制是風險防范體系的核心，是指企業(yè)根據(jù)合規(guī)評估和分級的結(jié)果，針對各項合規(guī)風險，設(shè)置應(yīng)對責任人、應(yīng)對措施與流程，以及針對突發(fā)合規(guī)事件的應(yīng)對預(yù)案。企業(yè)須對發(fā)現(xiàn)的風險提前制定應(yīng)對措施、流程與預(yù)案，明確應(yīng)急處置職責、方式與要求，規(guī)范處理流程，最大限度化解風險、降低損失。同時，企業(yè)應(yīng)當定期完善風險應(yīng)對機制，強化日常演練，不斷提升重大合規(guī)風險應(yīng)對處置能力。
合規(guī)培訓與溝通機制須得到企業(yè)領(lǐng)導與管理層的充分重視，是指企業(yè)及時與全體員工、客戶、第三方商業(yè)伙伴溝通、交流與宣傳企業(yè)合規(guī)建設(shè)的進展情況，同時以風險評估情況為主要依據(jù)，建立系統(tǒng)性的合規(guī)培訓制度，將合規(guī)章程、政策與行為準則作為主要培訓內(nèi)容，對上述人員開展常態(tài)化的或針對性的培訓和教育，以增進其對法律法規(guī)與企業(yè)合規(guī)章程、政策的了解，提高其合規(guī)意識與風險防范能力，促使其自覺遵守合規(guī)義務(wù)，從而有效預(yù)防合規(guī)風險。企業(yè)可出具相應(yīng)的培訓記錄與員工簽署的承諾函來證明其盡到了對員工的提醒、教育與溝通義務(wù)。
（四）合規(guī)監(jiān)控體系
合規(guī)監(jiān)控體系是指企業(yè)對經(jīng)營活動的合規(guī)情況進行實時檢測和控制的事中監(jiān)控機制，旨在及時發(fā)現(xiàn)并處置違法違規(guī)行為。合規(guī)監(jiān)控體系主要包括日常監(jiān)測機制、違規(guī)行為舉報機制與合規(guī)報告機制。
日常監(jiān)測機制應(yīng)與業(yè)務(wù)活動、產(chǎn)品和服務(wù)相匹配，覆蓋重點人員、重點崗位和重點環(huán)節(jié)，主要包括合規(guī)預(yù)警、合規(guī)調(diào)查、合規(guī)審計、合規(guī)評審等措施。
合規(guī)預(yù)警是指合規(guī)組織在合規(guī)風險識別與評估的基礎(chǔ)上，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生嚴重后果的風險發(fā)布預(yù)警信號。監(jiān)控主體應(yīng)及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)預(yù)警信號并啟動合規(guī)調(diào)查，以調(diào)查所掌握的事實和證據(jù)為基礎(chǔ)編制合規(guī)調(diào)查報告。調(diào)查報告可作為合規(guī)管理持續(xù)改進體系的依據(jù)。
合規(guī)審計是監(jiān)督合規(guī)管理工作的重要手段，側(cè)重于審查合規(guī)管理體系的運行情況、合規(guī)程序的執(zhí)行情況以及財務(wù)控制和其他內(nèi)控手段的實施情況。合規(guī)審計應(yīng)遵循獨立、客觀、公正的原則，一般由企業(yè)委托外部獨立的專業(yè)機構(gòu)實施，既審查合規(guī)政策的執(zhí)行情況，也審查企業(yè)內(nèi)部的違法違規(guī)情況。企業(yè)應(yīng)完整地記錄并留存審計信息，從而為事后的調(diào)查、處置提供支撐。
合規(guī)評審是企業(yè)合規(guī)管理的有效手段，是規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂以及重大項目運營的前置程序。企業(yè)在實施上述行為時，應(yīng)由合規(guī)部門先行開展合規(guī)評審，就合法合規(guī)情況提出建議，未經(jīng)合規(guī)評審，不得實施上述行為。對于存在重大違規(guī)傾向的業(yè)務(wù)，合規(guī)部門可以提出異議甚至否決的建議，從而在源頭上制止不合規(guī)行為的實施。
違規(guī)行為舉報是指企業(yè)員工根據(jù)一定的途徑和步驟向合規(guī)部門報告企業(yè)經(jīng)營活動中存在的合規(guī)風險或已發(fā)生的違規(guī)行為。員工實施舉報行為的主動性在很大程度上取決于匿名舉報措施的可信度。因此，企業(yè)應(yīng)以明確而全面的舉報規(guī)則為依托，賦予全體員工對不合規(guī)行為的舉報權(quán)，并通過設(shè)置適時便捷的舉報渠道、專門獨立的受理機關(guān)、及時有效的查證方式、充分嚴格的保密措施來保障舉報權(quán)的行使，防止舉報者被打擊報復(fù)。
合規(guī)報告機制是指公司合規(guī)部門就企業(yè)經(jīng)營活動中存在的合規(guī)風險或已發(fā)生的違規(guī)行為，定期和不定期地向高級管理層乃至董事會報告的機制。建立一種系統(tǒng)性的合規(guī)報告機制，確保合規(guī)報告信息的真實、客觀與全面，是有效合規(guī)計劃的基本要求，以便董事會和高級管理層及時了解企業(yè)合規(guī)體系的實施狀況并優(yōu)化合規(guī)管理。
（五）違規(guī)矯正體系
違規(guī)矯正體系是企業(yè)合規(guī)的事后補救機制，即在違規(guī)行為發(fā)生后，企業(yè)對實施違規(guī)行為的員工實施相應(yīng)的懲戒，檢測并彌補合規(guī)管理體系的漏洞，對合規(guī)管理體系所采取的糾正和補救機制。違規(guī)矯正體系主要包括合規(guī)整改機制和違規(guī)問責機制。
合規(guī)整改機制是指合規(guī)風險發(fā)生后，企業(yè)通過分析合規(guī)風險的管控措施與合規(guī)管理目標偏離的原因，整改具體的不合規(guī)行為，調(diào)整或更新管控措施，補救系統(tǒng)性漏洞，以改善原先的合規(guī)管理體系，防止類似風險的發(fā)生。隨著企業(yè)經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)的調(diào)整以及營商環(huán)境的變化，原先的合規(guī)管理體系不免出現(xiàn)失靈的狀況，因此企業(yè)必須建立持續(xù)性的合規(guī)整改機制，以確保合規(guī)管理體系與企業(yè)的實際情況相適應(yīng)。
違規(guī)問責機制是指企業(yè)對違規(guī)事件責任人采取懲戒措施，例如訓誡、警告、調(diào)離崗位、免除職務(wù)、送交司法機關(guān)處理等措施。確定公司內(nèi)部的責任歸屬是保障合規(guī)管理體系長期運行的重要環(huán)節(jié)，有責必究是在組織內(nèi)部建立和保持道德文化的關(guān)鍵要素。因此，企業(yè)應(yīng)明晰責任范圍，細化懲處標準，加大問責力度，嚴肅追究違規(guī)人員的責任。為增強合規(guī)管理的約束力，企業(yè)可將合規(guī)管理情況與員工考核相關(guān)聯(lián)，將合規(guī)職責履行情況作為年度考核、評優(yōu)評先的重要依據(jù)，同時對違規(guī)事件責任人進行績效扣罰與追責。
（六）合規(guī)評價體系
合規(guī)評價體系是指對企業(yè)合規(guī)管理體系有效性進行評價的機制，是合規(guī)計劃落到實處的關(guān)鍵一環(huán)。在許多情況下，一項缺乏有效性評價的合規(guī)計劃很可能只是徒耗金錢與機會成本，而難以維護企業(yè)利益與公共利益。企業(yè)的合規(guī)管理體系是否有效，不僅要看一定時間內(nèi)是否發(fā)生違法違規(guī)行為，還要按照既定的標準進行評價。
從形式要素來看，合規(guī)管理體系有效性評價是對合規(guī)組織體系、合規(guī)義務(wù)體系、風險防范體系、風險監(jiān)測體系、違規(guī)矯正體系的綜合性評價，側(cè)重于合規(guī)計劃的全面性。然而形式意義上的評價并不能防止合規(guī)計劃淪為以逃避處罰為目的的“紙面合規(guī)”。從企業(yè)合規(guī)的發(fā)展歷程來看，合規(guī)有效性的標準經(jīng)歷了從強調(diào)管控與監(jiān)督的形式指標轉(zhuǎn)向側(cè)重企業(yè)文化的實質(zhì)指標的過程。有效合規(guī)的落腳點不僅在于合規(guī)管理體系的全面性，更在于有無實質(zhì)性的合規(guī)文化。因此，合規(guī)評價體系的評價內(nèi)容不限于合規(guī)組織體系、合規(guī)義務(wù)體系、風險防范體系、風險監(jiān)測體系、違規(guī)矯正體系等形式要素，還應(yīng)包括合規(guī)文化的建設(shè)情況?！吨行∑髽I(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》將合規(guī)文化建設(shè)納入評價內(nèi)容，確立了最高管理層的重視、合規(guī)承諾、合規(guī)文化的溝通與傳達、合規(guī)文化的形成這四個評價指標，以保障形式上的合規(guī)計劃的全面落地生效，切實發(fā)揮其風險識別、風險防范、風險監(jiān)控與違規(guī)矯正的功能。
有效性評價可采用文件審閱、問卷調(diào)查、訪談?wù){(diào)研、突擊檢查等評價方法。文件審閱是指調(diào)閱企業(yè)的章程、規(guī)章制度、培訓檔案、盡職調(diào)查報告等文件，以審查合規(guī)計劃是否具備形式要素。問卷調(diào)查、訪談?wù){(diào)研旨在了解企業(yè)員工的合規(guī)意識、合規(guī)態(tài)度與企業(yè)的合規(guī)文化。突擊檢查是一種秘密性、迅速性的現(xiàn)場檢查，檢查內(nèi)容具有不確定性，是檢查企業(yè)合規(guī)計劃是否有效實施的重要方式。
企業(yè)應(yīng)定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，根據(jù)合規(guī)評價報告，改進合規(guī)管理計劃，以提高合規(guī)管理體系的實效性。有學者指出，一項有效的合規(guī)計劃應(yīng)當促進一種鼓勵道德行為與信守法律的組織文化，以確保投資者的信心、減少商業(yè)交易的不確定性，并維護公司的聲譽與資產(chǎn)安全。而合規(guī)評價體系正是保障合規(guī)計劃持續(xù)完善、推動合規(guī)文化建設(shè)的長效機制。
三、企業(yè)合規(guī)管理的基本要求
為保障企業(yè)合規(guī)管理體系的全面覆蓋與有效運行，企業(yè)在構(gòu)建合規(guī)計劃時應(yīng)遵循一些基本要求，將其作為企業(yè)合規(guī)管理體系搭建的標準與抓手。具體而言，企業(yè)合規(guī)管理應(yīng)當滿足以下八個方面的要求。
（一）體系化
企業(yè)合規(guī)管理依托于一套體系化的機制。合規(guī)組織體系、合規(guī)義務(wù)體系、風險防范體系、風險監(jiān)測體系、違規(guī)矯正體系、合規(guī)評價體系構(gòu)成了一套相對封閉的完整體系，全面覆蓋業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各級子企業(yè)和分支機構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，融入企業(yè)各項經(jīng)營管理活動的整個流程。盡管企業(yè)之間的經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模有所不同，但一項有效的合規(guī)計劃至少具備以上要素，才能形成一套具有持續(xù)改進和自我強化能力的體系，以發(fā)揮最低限度的合規(guī)風險管理的效果。從整體治理的角度來看，體系化的合規(guī)管理模式有助于全面識別、合理評估、整體防范、動態(tài)監(jiān)測合規(guī)風險，有效應(yīng)對和處理合規(guī)危機，是合規(guī)計劃持續(xù)改進與企業(yè)實現(xiàn)自我治理的重要保障。在體系化的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)基于業(yè)務(wù)類型、公司治理結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式乃至企業(yè)文化的不同，設(shè)置各個流程的合規(guī)管理重點，持續(xù)關(guān)注合規(guī)風險的高發(fā)領(lǐng)域。
此外，合規(guī)管理體系亦應(yīng)與企業(yè)內(nèi)其他管理體系協(xié)同。根據(jù)國資委頒布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，合規(guī)管理體系建設(shè)也應(yīng)與企業(yè)現(xiàn)有的管理體系相互銜接、協(xié)同聯(lián)動，形成一個完整的風險管理體系架構(gòu)，以加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，凝聚工作合力，提高管理效能。企業(yè)既要將行政、人事、財務(wù)、法務(wù)、審計等各專項管理活動納入合規(guī)管控的對象，也要注重合規(guī)管理與其他風控職能相互融合，形成合規(guī)管理與專項管理相互賦能、有機結(jié)合的治理格局，進一步發(fā)揮合規(guī)管理體系的功效。
（二）類型化
企業(yè)合規(guī)管理不能照搬固定不變的標準，而是應(yīng)在體系化的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)合規(guī)風險、經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)特點、業(yè)務(wù)范圍的不同，對合規(guī)義務(wù)體系、合規(guī)組織體系、風險防范體系、合規(guī)監(jiān)控體系、違規(guī)矯正體系等設(shè)置不同層次的有效性標準，確定不同類型的評價內(nèi)容、評價指標以及指標權(quán)重，以實現(xiàn)企業(yè)合規(guī)的本土化，提高企業(yè)合規(guī)標準的可操作性。
企業(yè)合規(guī)標準的類型化，首先，應(yīng)考慮企業(yè)的規(guī)模大小。大型企業(yè)往往具有廣泛多元的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，面臨復(fù)雜嚴峻的經(jīng)營環(huán)境，其合規(guī)風險遍及各個領(lǐng)域，因而應(yīng)以高標準的要求建立合規(guī)管理體系。相形之下，中小微企業(yè)的合規(guī)風險單一、業(yè)務(wù)領(lǐng)域固定、經(jīng)濟能力有限，以同等標準建立合規(guī)管理體系既無可能也無必要。我國中小企業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》僅以合規(guī)計劃的基本內(nèi)容作為最低限度的合規(guī)標準，并為中型企業(yè)和小微型企業(yè)在合規(guī)管理機構(gòu)設(shè)置和職責配置、合規(guī)風險識別、應(yīng)對和持續(xù)改進、合規(guī)文化建設(shè)等方面設(shè)置不同類型的評價指標。
其次，應(yīng)考慮企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域差異。不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的有效合規(guī)標準不盡相同，企業(yè)應(yīng)根據(jù)各個行業(yè)的監(jiān)管要求，制定專項合規(guī)計劃。監(jiān)管部門應(yīng)當根據(jù)行業(yè)的特點與風險類別，制定不同類型的有效性標準指引。例如，最高檢涉案企業(yè)合規(guī)研究指導組編發(fā)的《涉案企業(yè)合規(guī)辦案手冊》，在反商業(yè)賄賂類、涉稅類、生態(tài)和環(huán)境保護類、數(shù)據(jù)安全類、安全生產(chǎn)類、知識產(chǎn)權(quán)類等六類領(lǐng)域分別確立了專項合規(guī)計劃有效性評估和審查的重點，并發(fā)布了相關(guān)的管理制度示例。
（三）規(guī)范化
從傳統(tǒng)的經(jīng)驗化管理轉(zhuǎn)向規(guī)范化管理是企業(yè)經(jīng)營管理活動的發(fā)展趨勢。合規(guī)管理的規(guī)范化是制定規(guī)范、執(zhí)行規(guī)范和改進規(guī)范的一個循環(huán)往復(fù)、不斷提高的過程，至少包括以下三個方面的要求：
第一，嚴格落實外部監(jiān)管要求，建立健全合規(guī)管理制度。合規(guī)管理制度是企業(yè)和員工在生產(chǎn)經(jīng)營活動中需要共同遵守的行為指引、規(guī)范和規(guī)定的總稱，是企業(yè)開展合規(guī)管理工作的主要依據(jù)。為實現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)部治理、自我治理，企業(yè)應(yīng)以經(jīng)營風險為導向，及時將外部合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度，理順合規(guī)管理流程，保障企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。
第二，按照合規(guī)管理制度與程序，獨立開展合規(guī)管理工作。企業(yè)應(yīng)落實合規(guī)管理制度，將合規(guī)管理要求與日常經(jīng)營活動有機結(jié)合起來，建立起獨立、有序、穩(wěn)定、高效的合規(guī)運行機制，確保合規(guī)管理有規(guī)可依，執(zhí)規(guī)必嚴，以規(guī)范性的合規(guī)管理秩序約束企業(yè)的經(jīng)營活動。
第三，根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境變化，改進合規(guī)管理制度。隨著外部監(jiān)管要求的變化以及企業(yè)自身的規(guī)模、經(jīng)營范圍的變動，企業(yè)應(yīng)及時更新、改進合規(guī)管理的相關(guān)制度，通過制定單獨的規(guī)章或以補充說明的形式，將新的法律法規(guī)、監(jiān)管要求等內(nèi)容予以補充和明確化。
（四）具體化
合規(guī)管理的具體化是指在規(guī)范化的基礎(chǔ)上，要求相應(yīng)的規(guī)范明確、具體，具有確定性與可操作性。從企業(yè)內(nèi)部治理的角度來看，合規(guī)管理實質(zhì)上是企業(yè)通過建立一套規(guī)范體系，來實現(xiàn)對風險的防范、檢測與處置。該規(guī)范體系應(yīng)具有相當程度之確定性，以避免解釋、適用時的任意性，從而有效引導、約束領(lǐng)導和員工的行為，達成企業(yè)自我治理的目的。
為達到合規(guī)管理的具體化要求，企業(yè)可以從兩個層次來建構(gòu)合規(guī)規(guī)范體系。第一，制定原則性的合規(guī)章程。合規(guī)章程又被稱為“商業(yè)行為準則”，用以載明企業(yè)的合規(guī)理念、合規(guī)基本原則以及合規(guī)管理體系的基本框架，是合規(guī)管理體系建立的標志。第二，制定合規(guī)政策與員工手冊。合規(guī)政策與員工手冊應(yīng)分門別類，針對特定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，用以載明具體的禁止或強制性規(guī)范，其內(nèi)容來源主要是相關(guān)領(lǐng)域的法律、法規(guī)和規(guī)章。合規(guī)政策與員工手冊在解釋、適用上應(yīng)具有確定性，是企業(yè)自我治理的主要依據(jù)。
從德沃金開創(chuàng)并由阿列克西發(fā)展的原則規(guī)則區(qū)分理論來看，合規(guī)章程的主要內(nèi)容為原則性規(guī)范，不能直接適用，但具有綜合性、穩(wěn)定性的特點，可以貫穿企業(yè)全方面的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與長期的經(jīng)營過程，具有指導意義；合規(guī)政策與員工手冊的主要內(nèi)容為明確具體的規(guī)則性規(guī)范，以“全有或全無”的方式適用，具有可操作性與直接的約束力，以滿足企業(yè)合規(guī)管理的具體化要求，但須隨著內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化，實時做出調(diào)整。
（五）正當化
企業(yè)合規(guī)管理要求企業(yè)員工服從管理并根據(jù)合規(guī)計劃的具體指令來行動，而這必然離不開合規(guī)管理權(quán)的行使。馬克思·韋伯認為，任何命令權(quán)力的持續(xù)運作，都有訴諸正當性原則而為自己辯護的必要?；诖耍鳛橐环N命令權(quán)力的合規(guī)管理權(quán)也須經(jīng)受正當性的拷問，為其來源與運行方式尋求正當性基礎(chǔ)。由于合規(guī)管理權(quán)源自合規(guī)義務(wù)體系，藉由合規(guī)組織體系、風險防范體系、風險監(jiān)測體系、違規(guī)矯正體系與合規(guī)評價體系而運行，所以其正當性指涉整個合規(guī)計劃的正當性。質(zhì)言之，員工之所以服從合規(guī)管理權(quán)，主要是出于對合規(guī)計劃正當性的認可。
合規(guī)計劃的正當性主要包括以下幾個方面的內(nèi)容：合規(guī)義務(wù)的設(shè)定應(yīng)與企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境相適應(yīng)，避免創(chuàng)設(shè)不必要的合規(guī)義務(wù)；合規(guī)機構(gòu)的設(shè)置與職權(quán)配置應(yīng)以適當性、獨立性和權(quán)威性為標準，與企業(yè)實際需求成比例，既要防止因機構(gòu)龐雜而產(chǎn)生額外的經(jīng)營成本，又要避免因機構(gòu)過于簡單而不能有效管理；風險防范體系、合規(guī)監(jiān)控體系、違規(guī)矯正體系所包含的管理流程與管理措施應(yīng)適度合理，以足以防控風險為原則，并在運行過程中嚴格遵循既定的程序；合規(guī)評價體系應(yīng)以建設(shè)合規(guī)文化為鵠的，依托于科學、準確、客觀的評價標準，從而推動合規(guī)計劃的持續(xù)完善。
（六）人性化
人類社會的發(fā)展總是逐步摒棄蒙昧、走向文明，向更加尊重人的個性，注重“以人為本”，遵循人道主義，更多地考慮人的自由和發(fā)展轉(zhuǎn)變。企業(yè)合規(guī)管理也應(yīng)順應(yīng)這一趨勢，遵循以人為本的理念，從傳統(tǒng)的剛性管理方式向人性化的柔性管理方式轉(zhuǎn)變。
剛性管理以制度約束、紀律監(jiān)督、處罰制裁等為手段，要求員工遵守與服從規(guī)則，具有強制性。柔性管理則依據(jù)企業(yè)的價值觀、精神氛圍，以說服教育、輿論引導、心理溝通、激勵等非強制性的方式，潛移默化地增強員工對企業(yè)合規(guī)的認同感，引導員工自覺做出合規(guī)行為。柔性管理并非否定企業(yè)規(guī)章制度的效力，而是在充分考慮員工的實際需求和能力的基礎(chǔ)上，于制度剛性中尋求管理柔性，實現(xiàn)剛?cè)岵?、相輔相成。
柔性管理要求企業(yè)領(lǐng)導堅持“以人為本”的理念，重視員工的主體地位并維護其人格尊嚴，創(chuàng)造一個良好的合規(guī)氛圍，簡化不必要的合規(guī)程序，避免采取過于嚴苛的管理措施。同時，企業(yè)應(yīng)積極開展合規(guī)培訓，制定適當?shù)募畲胧?，加強與員工的溝通交流，從而充分發(fā)揮員工的積極性，促使員工主動合規(guī)、自愿合規(guī)。人性化管理既可以提高合規(guī)管理的實效性，又切合員工的人性需求，體現(xiàn)出企業(yè)的人文關(guān)懷。
（七）客觀化
社會心理學的研究表明，程序公平在引導個體行為上發(fā)揮著重要作用。因此，企業(yè)合規(guī)管理應(yīng)堅持程序公正原則，追求管理過程的客觀化與科學化，逐漸擺脫人為因素的干擾，避免以主觀判斷蓋棺定論，從而有效引導企業(yè)領(lǐng)導和員工的行為。合規(guī)管理的客觀化主要包括以下兩個方面的內(nèi)容：
第一，在合規(guī)評價體系上，追求合規(guī)評價要素、過程和結(jié)論的可證實性。根據(jù)《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》，設(shè)置的評價機制和評價指標應(yīng)便于理解和采集，能夠通過客觀的追溯方法或溯源材料得到證實，合規(guī)評價的過程和結(jié)論也能夠得到客觀證實，以期準確如實地揭示企業(yè)的合規(guī)狀況。在王某某泄露內(nèi)幕信息、金某某內(nèi)幕交易案中，檢察機關(guān)量身定制了包括檢察建議完成情況、合規(guī)方案、合規(guī)文化培育等12個模塊65項評價要素的評價體系，并以此為基礎(chǔ)出具合規(guī)考察報告。企業(yè)自身在開展合規(guī)管理體系有效性評價時也可參照此做法。
第二，在合規(guī)監(jiān)控體系上，要求監(jiān)控措施的客觀高效與全面覆蓋。例如，合規(guī)審計應(yīng)以獨立、客觀、公正為準則，獲取審核證據(jù)并對其進行客觀評價，為確保審核過程客觀公正，一般由企業(yè)委托外部獨立的專業(yè)機構(gòu)實施；合規(guī)管理人員應(yīng)秉持客觀公正的立場與實事求是的原則，嚴格依照法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，對企業(yè)的經(jīng)營管理行為與員工的履職行為實施檢查與評審，以確保合規(guī)報告信息的客觀性、真實性與全面性。
（八）經(jīng)?；?/strong>
企業(yè)合規(guī)管理是一項長期的系統(tǒng)性工程，既要注重當下措施的實效性，又要謀劃長遠，持續(xù)地評估、防控潛在的合規(guī)風險。為此，應(yīng)做到以下三點：
第一，保持合規(guī)管理措施的常態(tài)化。所謂合規(guī)管理措施的常態(tài)化，即企業(yè)在沒有違法犯罪的情況下，開展常態(tài)化的合規(guī)管理，以防范潛在的合規(guī)風險。例如，修訂后的《聯(lián)邦量刑指南》明確指出，合規(guī)風險評估并非一勞永逸的易事，而是一項應(yīng)定期開展的常態(tài)化機制。
第二，根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化，動態(tài)調(diào)整合規(guī)計劃。因為合規(guī)風險是持續(xù)存在動態(tài)變化的，且企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模與業(yè)務(wù)領(lǐng)域也會因時而變，這便意味著企業(yè)的合規(guī)計劃應(yīng)不斷更新，以適應(yīng)不斷變化的經(jīng)營環(huán)境。
第三，配備充足的資源，保障合規(guī)管理體系的長期運行。合規(guī)管理體系若要成為一種長效機制，離不開充足的人力資源與物力投入。例如，美國聯(lián)邦司法部評價合規(guī)計劃是否有效的一個重要依據(jù)便是合規(guī)團隊的人員與經(jīng)費規(guī)模。因此，企業(yè)應(yīng)建立與實際情況相適應(yīng)的合規(guī)隊伍，并根據(jù)發(fā)展需要不斷提升管理人員的專業(yè)化水平。
四、企業(yè)合規(guī)管理之加速推進
為持續(xù)增強企業(yè)的合規(guī)風險防范能力，助力企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，應(yīng)多方聯(lián)動、多措并舉、多點并進，順應(yīng)我國企業(yè)合規(guī)管理的潮流，加快推進企業(yè)合規(guī)管理體系的建設(shè)工作。
（一）要塑造企業(yè)合規(guī)管理的文化
合規(guī)文化實質(zhì)上是企業(yè)的守法文化，貫穿在整個組織的價值觀、道德規(guī)范、信仰和行為中，并能與組織的結(jié)構(gòu)和控制系統(tǒng)相互作用，以產(chǎn)生有利于合規(guī)的行為規(guī)范。合規(guī)文化之塑造有助于夯實企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的思想基礎(chǔ)，對于保障合規(guī)管理的有效性與持續(xù)性具有重大意義。在企業(yè)結(jié)構(gòu)從過去的“家長式的企業(yè)體制”向“公開、透明、負有責任的企業(yè)體制”轉(zhuǎn)換的潮流中，呼吁合規(guī)文化是一種必然趨勢。2004年美國《聯(lián)邦量刑指南》修訂，要求組織必須采取必要的措施弘揚企業(yè)文化。日本金融廳認為，合規(guī)文化是合規(guī)風險管理的關(guān)鍵要素，關(guān)乎管理層的態(tài)度和內(nèi)部控制體系的整個結(jié)構(gòu)。
合規(guī)文化建設(shè)亦是我國企業(yè)合規(guī)進程中的關(guān)鍵一環(huán)。國資委頒布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》專設(shè)一章規(guī)定有關(guān)企業(yè)文化建設(shè)的內(nèi)容；中小企業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》將合規(guī)文化建設(shè)狀況納入有效性評價體系，并規(guī)定了詳細的評價指標。也有一些學者致力于重構(gòu)以合規(guī)文化為核心內(nèi)容的有效性標準。
推進合規(guī)文化建設(shè)，可以從以下幾個方面入手：一是建立一套合規(guī)價值觀。價值觀是良好合規(guī)文化的核心，是組織行為的基本原則。合規(guī)價值觀可引導員工認同合規(guī)的價值，自覺做出合規(guī)行為。二是領(lǐng)導層與管理層率先垂范，做出合規(guī)承諾，推崇對違規(guī)行為“零容忍”的合規(guī)文化；以身作則，帶頭遵守合規(guī)管理制度，踐行合規(guī)文化與價值觀。三是持續(xù)開展合規(guī)培訓。合規(guī)培訓是培育合規(guī)文化的基本手段，應(yīng)貫徹在企業(yè)經(jīng)營活動的各個環(huán)節(jié)，實現(xiàn)在職人員全覆蓋，使合規(guī)價值觀內(nèi)化于心，外化于行。
（二）要激發(fā)企業(yè)合規(guī)管理的內(nèi)生動力
“政府若想要有效地阻止企業(yè)的犯罪行為，則應(yīng)該為企業(yè)提供強大的動力，促使其進行企業(yè)監(jiān)管”這一理論，早已為人熟知并被詳細記錄在法律和經(jīng)濟學的文獻中。企業(yè)合規(guī)管理的內(nèi)生動力，并非是指對企業(yè)施加合規(guī)管理的強制性義務(wù)而形成的外部壓力，而是企業(yè)因生存發(fā)展需要而產(chǎn)生的自發(fā)動力。激發(fā)企業(yè)合規(guī)管理的內(nèi)生動力，主要包括以下兩個方面的內(nèi)容：
一是建立健全合規(guī)管理的激勵機制。我國傳統(tǒng)的企業(yè)合規(guī)主要屬于公司內(nèi)部治理的范疇，企業(yè)在建設(shè)合規(guī)管理體系上缺乏積極性。而西方企業(yè)之所以在建立合規(guī)計劃方面具有強大的動力，是因為存在一種完善的合規(guī)激勵機制，可以使企業(yè)在違法犯罪以后，通過建立有效的合規(guī)計劃，來換取政府部門的寬大處理。例如，美國確立了影響深遠的暫緩起訴協(xié)議制度和不起訴協(xié)議制度，執(zhí)法機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)可以與涉案企業(yè)達成和解協(xié)議，并設(shè)定一定的考驗期，責令企業(yè)繳納高額罰款并建立或完善合規(guī)計劃，以換取考驗期結(jié)束后的撤銷起訴。為避免被起訴而導致的嚴重后果，涉案企業(yè)往往積極建設(shè)合規(guī)管理體系。反觀我國正在進行著的企業(yè)合規(guī)改革實踐：最高人民檢察院全面推開涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作以后，合規(guī)辦案規(guī)模不斷擴大，質(zhì)效不斷提升，呈現(xiàn)出良好的發(fā)展態(tài)勢。然而隨著合規(guī)改革的實踐推進，合規(guī)管理激勵機制在立法層面的闕如或?qū)⒂绊懙礁母锏纳罨?。因此，?yīng)建立健全合規(guī)管理的激勵機制，以緩解嚴格依法辦案與深化合規(guī)改革的緊張關(guān)系，激發(fā)企業(yè)合規(guī)管理的主動性與積極性。
二是建立健全合規(guī)競爭的市場機制，推動法治化營商環(huán)境建設(shè)。從當前國際實踐來看，企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)的內(nèi)生動力主要來自合規(guī)激勵機制，但是市場驅(qū)動力仍不失為一種合規(guī)推動力。營商環(huán)境是市場主體生存發(fā)展的土壤。企業(yè)合規(guī)管理有助于優(yōu)化營商環(huán)境，而法治化的營商環(huán)境又會反過來助推企業(yè)合規(guī)，兩者相互影響、相互促進。從長遠來看，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體系的完善，合規(guī)將成為企業(yè)的核心競爭力，合規(guī)管理體系的有效性將成為企業(yè)選擇商業(yè)伙伴的重要考量因素。換言之，在合規(guī)競爭的市場機制下，企業(yè)會因不合規(guī)而喪失諸多商業(yè)機會，合規(guī)管理便成為企業(yè)參與市場競爭的自發(fā)選擇。
（三）要充分發(fā)揮行業(yè)社會組織的功能
一般而言，同一行業(yè)的合規(guī)風險具有一定的趨同性，因而從一類案件出發(fā)來規(guī)范一個行業(yè)便具備相當程度之可行性。在這個由點及面推進行業(yè)合規(guī)的進程中，行業(yè)社會組織作為政府與企業(yè)溝通的橋梁與紐帶，扮演著不可或缺的角色。一方面，行業(yè)社會組織可以作為公權(quán)力一方，有效彌補黨政機關(guān)管理職能的不足；另一方面，行業(yè)社會組織又可以代表私權(quán)利影響政府決策的形成和實施，同時又可以對國家公權(quán)力進行有力的監(jiān)督。
具體而言，行業(yè)社會組織至少可以在以下幾個方面發(fā)揮作用：第一，將同業(yè)經(jīng)營者組織起來，發(fā)揮其熟悉本行業(yè)技術(shù)標準、業(yè)務(wù)流程與合規(guī)重點的優(yōu)勢，藉由內(nèi)部的溝通與協(xié)調(diào)，制定出一般性的行業(yè)合規(guī)指南，以期引導行業(yè)規(guī)范有序發(fā)展，最終實現(xiàn)自治自理。第二，提供合規(guī)信息和合規(guī)培訓服務(wù)。行業(yè)社會組織的職能部門和專業(yè)人員可以建立一個即時更新信息庫，向行業(yè)成員傳達最新的合規(guī)政策與要求，并可以定期為行業(yè)成員提供合規(guī)培訓服務(wù)。第三，行業(yè)社會組織可以定期對行業(yè)成員開展合規(guī)管理體系有效性評價，優(yōu)先為合規(guī)狀況良好的企業(yè)提供更多的政策優(yōu)惠與交易機會。第四，開展對本行業(yè)合規(guī)管理情況的研究，收集、匯總行業(yè)成員對合規(guī)管理的意見與建議，并轉(zhuǎn)達于政府部門，從而為合規(guī)政策的制定與修正提供參考，防止政府部門過度監(jiān)管。第五，嚴格管理并監(jiān)督本行業(yè)的合規(guī)管理工作，并在政府簡政放權(quán)的前提下，對不合規(guī)企業(yè)依法依規(guī)行使一定范圍和限度的制裁權(quán)。
（四）要強化各個監(jiān)管部門的指導職責
企業(yè)合規(guī)最初是一種由企業(yè)和行業(yè)協(xié)會推進的內(nèi)部治理方式，屬于公司內(nèi)部治理的范疇。然而企業(yè)追逐利潤的本性與有效合規(guī)管理所需要的高昂成本之間存在一定的沖突，這使得實踐中的合規(guī)管理體系容易流于形式。此外，企業(yè)作為市場經(jīng)濟活動的微觀載體，處在多重社會經(jīng)濟關(guān)系之中，其經(jīng)營活動不僅關(guān)乎自身利益，更關(guān)乎社會公共利益。因此，當這種內(nèi)部治理方式失靈，以致沖擊公平競爭的交易秩序時，各個監(jiān)管部門作為維持市場秩序的外在力量，就有必要對企業(yè)實施監(jiān)管。
監(jiān)管部門對企業(yè)實施監(jiān)管固然具有避免市場失靈、維護公共利益的作用，但仍有過度干預(yù)企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)之虞，尤其是在合規(guī)管理監(jiān)管制度不健全的情況下，監(jiān)管部門利用所掌握的豐富資源與政府權(quán)威，強制干預(yù)企業(yè)合規(guī)管理，便會引發(fā)合規(guī)監(jiān)管的合法性風險。有鑒于此，強化各個監(jiān)管部門的指導職責，充分發(fā)揮行政指導等非強制性行為方式的功效，既能契合企業(yè)合規(guī)管理的外部監(jiān)管需求，又能回應(yīng)市場主體對監(jiān)管措施的合法性期待。
具體而言，行政監(jiān)管部門可以在以下幾個方面發(fā)揮其指導職責：一是發(fā)布合規(guī)管理指引或合規(guī)指南，細化具體合規(guī)領(lǐng)域的標準。各個監(jiān)管部門應(yīng)利用其在知識、資訊與資源等多方面的優(yōu)勢，在充分掌握企業(yè)合規(guī)管理理論與實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，在各個監(jiān)管領(lǐng)域制定專門的合規(guī)管理指南，為企業(yè)建立合規(guī)管理體系提供基本遵循與行動指引。二是靈活高效運用行政指導的方式，引導企業(yè)自主開展合規(guī)管理。各個行政監(jiān)管部門應(yīng)在相對人同意的前提下，主動告知其合規(guī)管理的作用及必要性，幫助其建立合規(guī)管理體系，并對不合規(guī)企業(yè)提出合規(guī)整改意見，指導其制定整改方案。
（五）要努力提升企業(yè)合規(guī)管理的效能
對企業(yè)而言，合規(guī)管理固然有降低合規(guī)風險與增強市場競爭力等作用，但同時亦會增添企業(yè)的負擔，且有不能實現(xiàn)合規(guī)目標之虞。為此，企業(yè)要努力提高合規(guī)管理的效能，聚焦有效實施合規(guī)管理的目標，以正當且高效的方式開展合規(guī)管理工作，既要避免不必要的資源投入，又要在保證合規(guī)管理效果的基礎(chǔ)上著力提升合規(guī)管理的效率與效益。合規(guī)管理效能的高低，既取決于合規(guī)計劃的設(shè)計與安排是否科學合理，又依賴于企業(yè)員工合規(guī)能力的大小。具體而言，企業(yè)可以從以下幾個方面提升合規(guī)管理的效能：
第一，增進外部的溝通與協(xié)作。一般而言，企業(yè)合規(guī)管理有投資決策上的考慮，此種投資決策是基于企業(yè)自身實際以及與外部管理者的關(guān)系等各種因素所做出的成本有效性分析。鑒于此，企業(yè)應(yīng)加強與監(jiān)管部門以及行業(yè)協(xié)會的溝通交流與協(xié)調(diào)配合，充分了解合規(guī)改革的實踐情況，依托外部合規(guī)標準與合規(guī)實踐并結(jié)合自身實際情況去構(gòu)建企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)計劃，以降低合規(guī)計劃的設(shè)計成本與運行成本。
第二，合理配置企業(yè)各部門職能。在企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的過程中，合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制、風險管理等管理體系同時運行于企業(yè)的組織架構(gòu)中，容易導致職能的交叉重復(fù)與合規(guī)資源的浪費，進而影響合規(guī)管理效能。為此，企業(yè)應(yīng)盡力消除部門之間的抵牾與沖突，優(yōu)化自身的資源配置，形成各部門相互協(xié)調(diào)、相互協(xié)作的合規(guī)管理體系。例如，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第26條規(guī)定，中央企業(yè)應(yīng)當結(jié)合實際建立健全合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制、風險管理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避免交叉重復(fù)，提高管理效能。
第三，加強合規(guī)考核。企業(yè)應(yīng)將各部門與員工個人的合規(guī)情況納入績效考核，將考評結(jié)果作為工資調(diào)整與職務(wù)調(diào)動的重要依據(jù)，并通過對考核結(jié)果的分析，對員工開展針對性的培訓以提高其合規(guī)意識與合規(guī)能力。
第四，打造合規(guī)管理的專業(yè)化隊伍。為有效發(fā)揮合規(guī)管理職能，企業(yè)合規(guī)管理人員不僅要充分理解一系列復(fù)雜而令人困惑的法律法規(guī)，而且應(yīng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部的受眾和利益相關(guān)者的差異，有針對性地傳遞合規(guī)信息。一旦缺乏專業(yè)化的合規(guī)管理隊伍，便會導致管理效能的低下?；诖?，企業(yè)應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、合規(guī)風險大小等因素配置專職合規(guī)人員，持續(xù)開展業(yè)務(wù)培訓，提高合規(guī)計劃的執(zhí)行力。
（六）要創(chuàng)新企業(yè)合規(guī)管理的方式和方法
隨著人類社會進入信息化時代，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和信息化手段得到了愈發(fā)廣泛的應(yīng)用，企業(yè)正在經(jīng)歷一場由數(shù)據(jù)的使用與分析所驅(qū)動的革命。2021年，國務(wù)院印發(fā)《“十四五”數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃》，明確數(shù)據(jù)成為最具時代特征的生產(chǎn)要素。在此背景下，各類企業(yè)都在積極探索網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和數(shù)據(jù)技術(shù)的應(yīng)用，力圖通過技術(shù)創(chuàng)新來提升企業(yè)的競爭優(yōu)勢。企業(yè)合規(guī)管理也應(yīng)因利乘便，充分利用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等信息化手段，科學高效地落實企業(yè)合規(guī)計劃，切實提高管理質(zhì)效。結(jié)合《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》有關(guān)信息化建設(shè)的內(nèi)容，筆者認為信息化手段主要可以應(yīng)用于以下幾個方面：
一是構(gòu)建獨立的合規(guī)信息管理系統(tǒng)。企業(yè)可以運用信息化手段去采集、匯總合規(guī)信息，將其納入信息系統(tǒng)的基本功能中，既便于管理，又能發(fā)揮員工的監(jiān)督作用。例如，企業(yè)可以將合規(guī)風險清單的實時情況、合規(guī)典型案例、合規(guī)培訓與考核、違規(guī)行為矯正等內(nèi)容納入信息系統(tǒng)。
二是加強各部門的協(xié)同運作機制。組織架構(gòu)復(fù)雜或部門職能分散的企業(yè)經(jīng)常遭受“信息孤島”的困擾，以致企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生溝通障礙，進而阻礙合規(guī)管理工作的開展。為此，企業(yè)可以通過信息化管理平臺，整合合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務(wù)、投資、采購等其他信息系統(tǒng)，打通企業(yè)內(nèi)部的“信息孤島”，實現(xiàn)各部門數(shù)據(jù)的實時共享，以加強合規(guī)部門與其他部門的協(xié)調(diào)性，實現(xiàn)企業(yè)各項資源的高效利用。
三是利用信息管理系統(tǒng)加強過程管控。企業(yè)可以運用信息化手段將合規(guī)管理要求、防范風險的措施與具體業(yè)務(wù)流程相結(jié)合，在業(yè)務(wù)開展的具體過程中加強關(guān)鍵節(jié)點的審查。例如在業(yè)務(wù)招待費等事項上添加事前審批流程，經(jīng)過審批方可執(zhí)行。
四是實時動態(tài)監(jiān)測合規(guī)風險。企業(yè)可以依托大數(shù)據(jù)等信息技術(shù)，加強對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及重要人員的在線管控，實時分析合規(guī)風險并主動截停違規(guī)行為，實現(xiàn)合規(guī)管理的常態(tài)化。
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